Doação de quotas e ITCMD: como a LC 227/2026 trata a avaliação da empresa

A pergunta prática do sócio-doador

Quando a família organiza a sucessão doando quotas da holding aos filhos, muitas vezes com reserva de usufruto, surge uma pergunta decisiva: sobre qual valor incide o ITCMD? O valor nominal das quotas no contrato social? O patrimônio líquido do balanço? O valor de mercado da empresa?

A Lei Complementar 227, de 13/01/2026, trouxe normas gerais nacionais sobre o ITCMD que respondem boa parte dessa pergunta. Este texto trata especificamente da avaliação de quotas e ações, e não da progressividade das alíquotas em geral.

O que diz o art. 154 da LC 227/2026

A regra geral da lei é que a base de cálculo do ITCMD é o valor de mercado do bem ou direito transmitido (art. 152). Para participações societárias, o art. 154 distingue duas situações:

• Ações negociadas em bolsa ou balcão organizado, com mercado ativo nos 90 dias anteriores: a base é a cotação de fechamento do dia anterior à avaliação.
• Demais casos, como quotas de sociedades limitadas familiares: a base deve ser calculada com metodologia tecnicamente idônea e adequada, inclusive métodos que considerem a perspectiva de geração de caixa, e não pode ser inferior ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio, conforme a legislação de cada estado.

Três expressões merecem leitura atenta:

• Metodologia tecnicamente idônea. Não basta escolher o critério mais conveniente. A avaliação precisa ser fundamentada e documentada.
• Ativos e passivos a valor de mercado. O patrimônio líquido contábil, isoladamente, deixa de ser referência suficiente. Imóveis registrados pelo custo histórico, por exemplo, precisam ser considerados pelo valor atual.
• Fundo de comércio. O piso inclui o valor do negócio em funcionamento, e não apenas a soma dos bens. Para empresas operacionais consolidadas, isso pode mudar bastante o resultado.

Doações sucessivas também foram disciplinadas

O art. 155 prevê que, em doações sucessivas entre o mesmo doador e o mesmo donatário, dentro do prazo definido pela lei estadual, todas as transmissões são somadas. O imposto é recalculado a cada nova doação, com a progressividade aplicada sobre o total, e os valores já recolhidos são descontados.

Na prática, fracionar doações ao longo do tempo deixa de ser, por si só, um caminho para permanecer nas faixas menores de alíquota. A doação em etapas pode continuar fazendo sentido por razões familiares e de governança, mas não deve ser desenhada com base numa economia que a lei passou a neutralizar.

O que ainda depende de cada estado

A LC 227/2026 fixa normas gerais. A cobrança concreta continua dependendo da lei de cada estado, que define, entre outros pontos:

• as faixas e alíquotas progressivas, respeitado o teto fixado pelo Senado;
• o procedimento de avaliação e a aceitação de laudos;
• o prazo considerado para somar doações sucessivas;
• obrigações acessórias, prazos e penalidades.

Mudanças na lei estadual que aumentem o tributo precisam respeitar as regras de anterioridade. Por isso, antes de afirmar qual regra vale para uma doação feita hoje em São Paulo ou em outro estado, é preciso conferir a legislação estadual vigente na data do ato. A alíquota aplicável é a vigente no momento da doação (art. 156, §1º, II).

Cuidados na estruturação de uma doação de quotas

• Fazer avaliação técnica da sociedade, com laudo fundamentado e coerente com o art. 154.
• Considerar a reserva de usufruto e as cláusulas da doação no desenho do plano sucessório como um todo.
• Documentar a origem dos bens e as operações societárias recentes, especialmente se a holding recebeu imóveis por integralização.
• Rever planejamentos antigos que partiam do valor nominal ou contábil das quotas.

Como Cabral Advogados apoia essa decisão

O escritório estrutura doações de quotas para sucessão familiar em conjunto com avaliação técnica e leitura da legislação estadual aplicável, buscando uma base de cálculo defensável e documentação organizada, sem promessa de economia e sem subavaliações que possam ser questionadas pelo Fisco.

Informações atualizadas até 28/09/2026. Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui a análise jurídica individualizada.

Fontes

• Planalto — Lei Complementar 227/2026, arts. 152 a 156
• Constituição Federal, art. 155, I, e §1º.
• Legislação estadual do ITCMD do estado competente.